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秒速飞船的开结果℃7018♀com甲胺hxmtitle

更新:19-04-15 17:20     点击:
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产品介绍

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  2019 年 3 月 20 日,深圳证券交易所向利民化工股份有限公司(以下简称“利民股份”、“上市公司”或“公司”)下发了《关于对利民化工股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2019】第 2 号),以下简称《问询函》)。公司收到问询函后,立即召集本次重大资产购买事项的各中介机构,就《问询函》所提到的问题进行了认真讨论分析,现对相关问题回复说明如下:除特别说明,本回复中的简称与《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中的简称具有相同含义

  1、报告书显示,你公司拟购买标的资产 60%的股权,交易价格为 48,000万元,拟认购联合收购方欣荣投资 9,500 万元财产份额

  (1)请补充说明你公司本次交易的资金来源、融资安排和预计综合资金成本,并测试综合资金成本变化对收购完成后你公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响情况

  (2)请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明本次交易是否对上市公司资金情况产生重大不利影响,如是,请充分揭示相关风险

  (3)根据备考数据,本次交易前上市公司资产负债率为 28.30%,交易完成后上升至 47.52%,请补充说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平

  (1)请补充说明你公司本次交易的资金来源、融资安排和预计综合资金成本,并测试综合资金成本变化对收购完成后你公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响情况

  本次收购,利民股份合计需要支付收购价款 54,598.00 万元(仅针对本次交易,包括直接出资和间接出资),其中自有资金支付 29,598.00 万元,并购贷款支付 25,000.00 万元。利民股份已经与中国银行新沂支行达成了意向承诺,申请并购贷款 25,000.00 万元,期限为 3-5 年,综合资金成本在 4.9%-5.4%之间,财务费用在 1,225 万元至 1,350 万元之间,而利民股份自身(以 2017 年度为例)归属于上市公司股东的净利润为 13,732.36 万元,上述财务费用对净利润的影响较小。另外,利民股份资产负债率仅上升 6.43 个百分点(以 2018 年 9 月 30 日为例),仍处于合理水平,不会对利民股份未来经营产生重大不利影响

  (2)请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明本次交易是否对上市公司资金情况产生重大不利影响,如是,请充分揭示相关风险

  报告期内,利民股份经营活动产生的现金流量总额为 41,723.70 万元,经营活动创现能力较好,同时,截至 2018 年 9 月末,利民股份货币资金余额为56,014.06 万元,并且如上所述,利民股份已经与中国银行新沂支行达成了意向承诺,申请并购贷款 25,000.00 万元,综上足以支付本次交易的收购价款,并且还有充足流动资金以备日常经营所需,不会对利民股份的资金状况产生重大不利影响

  (3)根据备考数据,本次交易前上市公司资产负债率为 28.30%,交易完成后上升至 47.52%,请补充说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平

  本次交易完成后,利民股份备考报表资产负债率以 2018 年 9 月末为例,上升为 47.52%,主要 是由于 备考报告 模拟将 本次交易 需要支付 的款项 合计54,598.00 万元(仅针对本次交易,包括直接和间接)全部作为负债计算。考虑按照实际资金来源,利民股份仅通过并购贷款支付 25,000.00 万元,其余全部用自有资金支付,则本次交易完成后,利民股份的资产负债率约为 43.49%,对比同行业上市公司的资产负债率(如下图),资产负债率水平与同行业上市公司保持一致,属于合理水平

  经核查,独立财务顾问中原证券认为:本次交易,依据上市公司资金状况及与银行达成的贷款承诺,上市公司有能力通过自有资金和自筹资金支付本次交易收购价款,自筹资金部分不会对上市公司未来经营产生重大不利影响。本次交易不会对上市公司的资金状况产生重大不利影响。本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平

  2、报告书显示,新威投资承诺标的资产 2019 年度净利润不低于 1 亿元、2020 年度净利润不低于 1.1 亿元、2021 年度净利润不低于 1.2 亿元,2019 年至2021 年三年合计净利润不低于 3.3 亿元。如果标的资产上述任一年度的实际业绩达成率低于 90%,且 2019 年至 2021 年三年合计实现的净利润低于 3 亿元,新威投资同意以其所持有的标的资产股权向利民股份和欣荣投资进行补偿

  (1)请你公司结合新威投资持有的标的资产股权价值补充说明新威投资对业绩承诺的履约能力、保障业绩补偿实现的具体安排,以及你公司为维护上市公司利益拟采取的保障措施

  (3)报告书显示,若标的资产完成 2019 年度业绩承诺,新威投资可以选择由你公司收购其持有的标的资产部分股权,而本次交易的业绩承诺期为2019-2021 年。请你公司补充说明上述安排的原因、合理性以及相关安排是否会损害上市公司利益

  (1)请你公司结合新威投资持有的标的资产股权价值补充说明新威投资对业绩承诺的履约能力、保障业绩补偿实现的具体安排,以及你公司为维护上市公司利益拟采取的保障措施

  新威投资持有的标的资产股权价值为 1.2 亿元,按照业绩对赌公式,新威投资可以覆盖标的资产 40%利润下滑导致的损失风险。在农化行业景气度上升的大趋势之下,标的资产正常经营导致利润下滑 40%的可能性较低,所以,业绩承诺方的补偿能力能够覆盖标的资产面临的主要风险,其有能力履行业绩补偿义务。根据《业绩承诺与补偿协议》,在业绩对赌期限届满前,新威投资不得将持有标的资产股份转让、质押等,且标的公司目前均为有限责任公司,按照《公司法》规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。根据新威投资出具的《承诺函》:“1、保证其持有的标的公司股权优先用于履行业绩补偿,在业绩补偿完成前非经利民股份和欣荣投资同意不得处置(转让、质押等)其持有的标的公司股权,不通过质押股权等方式逃废补偿义务;如获得利民股份和欣荣投资同意质押该等股权,将书面告知质权人根据业绩承诺与补偿协议,上述股权具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股权用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。2、如违反上述承诺,新威投资同意全额承担业绩补偿义务,并赔偿利民股份和欣荣投资的全部损失。综上,新威投资已经为业绩承诺提供合理适当的履约保障

  此外,若出现安全环保事故等重大不利事项,标的资产可能会因为停产等导致利润大幅度下降。为了应对交割日前事项导致标的资产无法正常经营的风险,上市公司利民股份与交易对方新奥股份在《股权转让协议》中约定:“如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收、社保等方面的处罚或被相应监管机关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用,因此受到的损失新奥股份赔偿的期限为交割日后五(5)年,赔偿金额为因该事项给标的公司造成的直接经济损失;如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚,损失由新奥股份全额赔偿,赔偿期限为交割日后五(5)年”。交割日之后,利民股份对标的资产直接实施控制,将会把自身在企业规范化管理和环保安全合规运营经验应用到标的公司的管理运营上,升级环保安全合规标准,提升企业运行效率,从而降低非正常生产的风险

  综上,合理而非必须的业绩补偿方案一方面可以降低并购风险,保证标的资产未来盈利能力实现预期,另一方面可以降低谈判难度,推动并购进程,获得较为有利的价格条件,从而维护上市公司利益

  本次并购标的为新奥股份旗下农兽药板块业务资产,新奥股份主要业务收入来源于煤化工及新能源,标的资产日常运营事务及具体管理工作均长期由管理团队负责,本次交易完成后除主要财务人员来自于利民股份指派之外,其余管理团队成员保持稳定,且核心成员均通过新威投资(管理团队持股平台)持有标的资产股权。因此,管理团队的管理效果是决定标的资产未来三年业绩水平的主要因素。同时,因交易对手方新奥股份与利民股份实际控制人无关联关系,不属于《重大资产重组管理办法》规定的必须提供业绩补偿的情形;且新奥股份为上市公司,鉴于本次交易后将不再持有标的公司任何股权亦不享受标的公司任何利益,从保护上市公司和投资者利益的角度出发,新奥股份不便对标的资产未来收益提供承诺及补偿。而作为资产购买方,利民股份为了降低本次并购的潜在风险,保护上市公司的权益,需要标的资产未来经营业绩的预期尽量合理稳定。因此,各方达成一致,新威投资承担标的资产业绩承诺与补偿,新奥股份就其受让 15%标的资产股权给予一定的价格折让

  (3)报告书显示,若标的资产完成 2019 年度业绩承诺,新威投资可以选择由你公司收购其持有的标的资产部分股权,而本次交易的业绩承诺期为2019-2021 年。请你公司补充说明上述安排的原因、合理性以及相关安排是否会损害上市公司利益

  本次交易业绩承诺期为 2019 年至 2021 年,承诺业绩分别为净利润 1 亿元、1.1 亿元和 1.2 亿元。若 2019 年业绩达标,新威投资可以选择由利民股份收购 1/3标的资产股权。进行该等安排的主要原因是:从时间来看,新威投资承担业绩承诺的期限是 3 年,2019 年如果满足,则其业绩承诺期限完成了 1/3;从金额来看,2019 年业绩承诺目标约占整个承诺业绩合计数的 1/3。因此,在 2019 年标的资产达到业绩承诺目标之后,新威投资的整体业绩承诺一定程度上可以被视作完成了 1/3,故利民股份给予新威投资 1/3股权的回购机会,也更有利于调动管理团队的积极性

  2018 年 1-9 月标的资产净利润为 10,694.70 万元,2019 年至 2021 的业绩目标在 2018 年的基础上略有增长,具有较大的可实现性,新威投资出售 1/3 股权而后续业绩目标难以达成的可能性较低。而且,新威投资出售 1/3 股权的收购价格、收购方式与利民股份按照约定收购欣荣投资持有的标的资产股权一致,故收购价格届时将以无关第三方的成交价格为准。因此,上述安排合理,相关定价机制公允,不存在损害上市公司利益的情形

  经核查,▓独立财务顾问中原证券认为:本次交易,新威投资作为业绩承诺方合理,其有相应的履约能力和保障业绩补偿实现的具体安排,有利于维护上市公司的利益。标的资产完成 2019 年度业绩承诺,新威投资可以选择由上市公司收购其持有的标的资产部分股权的比例和时点与其完成业绩承诺的金额比例、时间进程同步,上述安排存在合理性,也更有利于调动管理团队的积极性,不会损害上市公司的利益

  3、报告书显示,新奥股份与你公司、标的资产签署了《债务偿还协议》,标的资产应分期偿还新奥股份其他应付款 19,551.43 万元及相关利息,利民股份将为标的资产的上述债务提供全额连带责任保证担保。请你公司补充说明标的资产的偿还能力、欣荣投资和新威投资不承担担保责任的原因,上述协议是否有利于保护上市公司利益

  ①截至 2018 年 9 月末,标的资产积存货币资金余额为 19,105.93 万元,除维持正常生产经营所需,尚有 1 亿元可用于偿债

  ②按照约定的还款计划,若本次交易于 2019 年 6 月完成,则 2019 年下半年和 2020 年上半年分别应当偿还 5,000 万元。报告期内,标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为 7,076.19 万元、13,415.76 万元和 16,658.04 万元且后续各期维持稳定发展态势,经营活动产生的现金流量净额可以支撑后续还款计划

  ③标的资产还可凭自身向金融机构获取授信增加债务融资,目前已经确定新增授信 11,200 万元,另有其他金融机构授信尚在协商过程中。上述金融机构贷款,一定程度上替换了标的资产对新奥股份的负债,不会增加标的资产的资产负债率,不影响其偿债能力

  综上,标的资产的资金状况、创造现金的能力和筹资能力为偿债提供了可靠保障

  欣荣投资和新威投资不承担担保责任的主要原因为两家合伙企业对外提供担保受限制,欣荣投资合伙协议已经约定合伙企业不得对外提供担保(包括保证及物的担保等)或者就其他方的付款义务承担任何责任。同时,经咨询中国证券投资基金业协会,投资基金对外担保会对基金的备案产生负面影响

  根据本次交易方案,利民股份受让 60%标的资产(股权),交易完成后,标的资产将成为利民股份的控股子公司,利民股份为标的资产提供担保有利于本次交易的顺利推进。如上所述,标的资产具备偿还能力,且已就利民股份为标的资产的上述债务提供担保出具了反担保承诺函,同意就利民股份上述担保行为提供反担保,同时,利民股份已按照规定履行了现阶段对外担保审批程序,并拟将该对外担保事项提交股东大会审议,独立董事发表了事先审核意见及独立意见,认为“公司将采取威远农药、威远动物药业、新威远为公司的本次担保提供反担保的风险管控措施,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。”

  4、报告书显示,本次交易中,欣荣投资受让 25%的股权,受让价格为 20,000万元,新威投资受让 15%的股权,受让价格为 7,855.78 万元。请补充说明本次交易各方受让价格不一致的原因、主要考量因素以及合理性,相关安排是否损害上市公司利益等。请独立财务顾问核查并发表明确意见

  本次交易中,利民股份和欣荣投资分别受让标的资产 60%、25%的股权,受让价格为 48,000 万元和 20,000 万元,对应标的资产作价为 80,000 万元。该作价系各方以中和谊评估出具的评估报告为基础,经交易各方协商,确定交易价格。根据该评估报告,按照资产基础法和收益法评估,标的资产的估值分别是79,059.49 万元和 80,677.46 万元,二者相差不大,最终确定以收益法作为本次交易的估值基础,评估的方法和结果合理。利民股份收购标的资产的作价和第三方欣荣投资的价格一致,体现了标的资产的公允价值,不存在损害上市公司利益的情形

  新威投资系标的资产管理团队持股平台,管理团队对于标的资产的经营状况可以施加最直接的影响,因此交易各方一致认可由新威投资代替新奥股份作为本次交易标的资产业绩承诺责任方。新威投资作为本次交易购买方之一,将持有标的资产 15%的股权,按照前文所述交易估值应当支付 12,000 万元。因其代替新奥股份提供了业绩承诺,希望给予一定的价格折让。根据新奥股份和新威投资的协商结果,最终新威投资受让标的资产 15%股权的转让价格确定为 7,855.78 万元。新威投资享受价格折让既为本次交易提供一个值得信赖的业绩承诺方;同时也调动了管理团队的积极性,为标的资产未来三年平稳运营奠定了基础。这种协议安排一方面消弭了交易各方分歧,另一方面最大限度地降低了标的资产的业绩波动风险,保护了上市公司的利益

  2019 年 3 月 12 日,利民股份独立董事针对本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价公允性等重大事项分别发表了事先审核意见及独立意见。同日,利民股份召开董事会和监事会分别审议通过了本次收购方案。截止目前,利民股份已就本次交易定价履行了完备的内部决策程序,现已提交股东大会审议

  综上,本次交易各方受让价格不一致主要是考虑新威投资承担了业绩补偿义务,利民股份受让价格系以评估报告为基础做出的合理价值判断,与第三方欣荣投资价格一致,代表了标的资产的公允价值水平。▓本次交易估值方法合理且上市公司内部决策程序完备。因此,本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形

  经核查,独立财务顾问中原证券认为:本次交易各方受让价格不一致主要是考虑新威投资承担了业绩补偿义务,上市公司受让价格系以评估报告为基础做出的合理价值判断,与第三方欣荣投资价格一致,代表了标的资产的公允价值水平

  本次交易估值方法合理且上市公司内部决策程序完备。因此,本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形

  5、报告书显示,你公司认购联合收购方欣荣投资 32.99%财产份额。请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号》补充披露以下内容

  (1)请穿透披露至欣荣投资的最终出资人,并说明你公司是否对欣荣投资拥有实际管理权或控制权

  (2)请详细说明欣荣投资的管理和决策机制、收益分配机制,是否存在结构化安排,是否与你公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系或其他利益安排

  (1)请穿透披露至欣荣投资的最终出资人,并说明你公司是否对欣荣投资拥有实际管理权或控制权

  已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节本次交易的其他收购方基本情况”之“一、其他收购方基本情况”补充披露如下

  根据欣荣投资合伙协议,普通合伙人(北京欣荣投资管理有限公司)作为执行合伙事务合伙人,负责合伙企业的事务的执行;合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人按照实缴出资比例过半数并经全体合伙人过半数通过的表决办法,其中决定合伙企业的投资和项目退出、合伙企业普通合伙人核心成员、合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资等重大事项需全体合伙人一致同意方可通过。利民股份拟认购欣荣投资 9,500.00 万元财产份额,占比 32.99%,未超过50%

  (2)请详细说明欣荣投资的管理和决策机制、收益分配机制,是否存在结构化安排,是否与你公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系或其他利益安排

  欣荣投资由普通合伙人作为执行合伙事务合伙人,负责合伙企业事务的执行,普通合伙人任命马亚军为合伙企业的执行事务合伙人代表。有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表本企业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况。合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人按照实缴出资比例过半数并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人会议的任何决议均需要实缴出资份额过半数的合伙人同意,其中:下述第(2)(4)(5)(6)(7)需全体合伙人一致同意方可通过。合伙人会议的职能和权力包括:(1)听取普通合伙人所作的年度报告;(2)决定本合伙企业的投资和项目退出;(3)法律法规规定及本协议约定的其他需要合伙人会议决定的事项;(4)合伙企业普通合伙人核心成员变更;(5)修改或补充合伙协议;(6)本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更;(7)合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资

  普通合伙人收益:经全体合伙人确认,作为基金的管理人欣荣投资,将按年收取基金管理费。在投资期,各有限合伙人按其实缴出资额乘以 1.5%/年向欣荣投资支付管理费;在退出期,各有限合伙人按其实缴出资额乘以 1%/年向欣荣投资支付管理费,基金管理费收取方式为按年一次性收取;合伙企业投资退出时,欣荣投资作为基金管理人将收取投资收益,即获取合伙企业投资收益总额*15%

  有限合伙人收益:经全体合伙人确认,有限合伙人在本基金退出时,将按各自实缴出资比例分配合伙企业获取的投资收益总额*85%

  投资收益总额=(投资收回资金-累计支出的各项费用-累计支出的各项税金-合伙企业总投资本金)根据欣荣投资的合伙协议并经其确认,欣荣投资不存在结构化安排

  根据上市公司与欣荣投资的确认,上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与欣荣投资基金份额认购,未在欣荣投资任职。除上市公司认购欣荣投资 32.99%基金份额外,欣荣投资与上市公司目前不存在其他关联关系或利益安排,与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排

  6、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条第九款要求,分别披露河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及新威远的相关信息

  已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“(一)威远农药”补充披露如下

  已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“(二)威远动物药业”补充披露如下

  已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“(三)新威远”补充披露如下

  7、报告书显示,2018 年 12 月 5 日,新奥股份与 JOMAX 达成股权转让协议,JOMAX 拟将持有新威远 25%的股份,作价 3,264.60 万元转让给新奥股份。请你公司披露新威远该次股权转让与本次重组估值情况的差异情况及原因

  已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节交易标的基本情况”之“七、其他事项”之“(一)最近三年曾进行与交易、▓增资或改制相关估值或评估情况”补充披露如下

  2018 年 12 月 5 日,新奥股份与 JOMAX 达成股权转让协议。JOMAX 拟将持有新威远 25%的股权,作价 3,264.60 万元转让给新奥股份。此次股权转让以中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》(中水致远评报字【2018】第 070019)所确认的资产截至 2018 年 6 月 30 日评估价值 12,986.49 万元为基础确定

  本次交易,中和谊评估按照威远资产组(即三家公司合并口径)进行了估值,若单独按照新威远提供的盈利预测,按照本次评估使用的假设和参数来估值,则新威远截至 2018 年 9 月 30 日的评估值为 13,368.07 万元,与前述股权转让时点的估值相差 381.38 万元,略有增加,并且差异不大,主要原因是两次估值的评估基准日不一样

  8、报告书显示,本次资产评估按照收益法评估价值为 80,677 万元,较其账面价值 56,677 万元,增值率为 42.35%

  (1)请说明标的资产评估增值的合理性以及以收益法评估值作为本次交易作价依据的原因

  (2)标的资产 2018 年 10-12 月预计营业利润为-1,568.38 万元,请说明该期间内营业利润为负数的原因和影响

  (1)请说明标的资产评估增值的合理性以及以收益法评估值作为本次交易作价依据的原因

  近年来我国农药工业快速发展,已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套较为完整的农药工业体系,农药的产量与出口量已处于世界前列。据 wind 资讯统计,2017 年我国化学农药原药产量 294.09 万吨,销量278.29 万吨,▓2000 年-2017 年我国农药原药产量复合增长率 9.31%。随着人口的持续增长,粮食需求压力增长;同时受全球气候变暖及极端天气增多,病、虫、草害发生频率逐渐增高。受上述因素的影响,未来对农药的需求量将不断提升

  随着全球人口持续增加和消费水平的不断提高,国际动物保健品市场保持稳定增长。2012 年至 2017 年,全球兽药销售额在不包括中国的情况下从 225 亿美元增长至 320 亿美元,年复合增长率为 7.30%。在下游需求的拉动下,全球兽药市场将保持稳定增长的市场态势,预计到 2023 年全球兽药市场规模将达到400.10 亿美元。2008 年至 2017 年,我国兽药产业销售额由 208.82 亿元增长至484.05 亿元,年复合增长率为 9.79%

  农兽药行业市场容量较大,发展前景良好,能够为标的资产未来的持续发展提供良好的行业发展背景

  报告期内,标的资产营业收入、毛利率、净利润等均实现增长,盈利能力较强。同时,标的资产致力于农兽药产品的生产和销售,经过多年的发展,在原药制备上有先进的配方、拥有极具增长潜力的农药产品组合、销售渠道趋于完善、行业内市场信誉比较好、成熟有效的业务模式和经验丰富的管理团队。随着标的资产继续优化核心产品从源头到终点的全产业链销售、技术及生产能力,融合巩固拓展上下游关系,打造技术、规模、成本三位一体核心战略,未来标的资产的盈利能力也将不断提高

  对于持续经营企业来说,其价值主要体现在持续盈利能力和持续发展能力,资产基础法主要是反映资产的自身价值,而收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素,充分反映将被评估单位的各项资产进行整合、合理配置,作为整体在未来的收益状况,以及取得收益所带来的相应风险

  在国内A股上市公司中选取了同属于化工农药行业,并与标的资产经营模式相似的上市公司为样本,2017年末、2018年9月末可参考公司的动态市盈率数据如下

  剔除市盈率为负值、100 以上可比公司后,动态市盈率均值为 16.92;根据中和谊评估出具的《资产评估报告》,截止 2018 年 9 月 30 日,拟购买资产的净资产评估值为 80,677.46 万元,预计 2018 年全年实现净利润 9,382.00 万元,按评估值折合的动态市盈率分别为 8.60,低于上述同行业可比上市公司,本次定价不存在高估的情形

  综上,本次交易采用资产基础法和收益法预估,最终选择收益法作为评估结论,主要是综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素,为了充分反映其持续盈利能力。本次收益法评估值为 80,677.46 万元,评估增值 24,000.24 万元,按评估值折合的动态市盈率仅为 8.60,低于同行业可比上市公司,不存在高估的情形,评估增值合理

  (2)标的资产 2018 年 10-12 月预计营业利润为-1,568.38 万元,请说明该期间内营业利润为负数的原因和影响

  ①由于作物生长周期及终端消费者的使用习惯,我国农药市场需求集中在第一季度末至第三年季度初,第四季度通常为国内农药销售淡季

  ②针对国外市场,第四季度存在圣诞节、感恩节等多个重要节日,国外客户实际工作时间明显减少,因此第四季度也是农药出口的淡季

  ③正是因为淡旺季的存在,标的资产通常在第四季度安排年度对账收款、行业全国性会议及停产检修等非生产性工作,导致产量和销量下降,固定成本无法被摊薄,同时检修相关的成本费用上升

  根据标的资产报告期内财务数据,2016 年至 2018 年第四季度净利润均为负,这是标的资产生产经营周期性的正常体现。目前标的资产正常经营,2018 年第四季度亏损已经被 2019 年 1、2 月份的盈利完全覆盖,过渡期盈利状况与以前年度保持稳定。根据新威投资出具的承诺函,过渡期内损失(如有)由其承担

  综上,标的资产 2018 年第四季度亏损属于生产经营周期性的正常现象,过渡期内的损失(如有)已经有第三方承担,因此不会对本次交易产生不利影响

  9、报告书显示,标的资产 2016 至 2018 年的净利润分别为 1,705.75 万元、7,227.82 万元和 10,694.70 万元;毛利率分别为 18.37%、21.89%、23.46%。请你公司结合标的资产近三年主营业务发展和同行业上市公司的情况分析净利润、毛利率变动的原因和合理性

  2015 年开始,由于环保监管趋严、行业开始淘汰落后产能,我国农药产量开始呈现下降趋势;但规模化农药生产企业得益于行业集中,营业收入、净利润、毛利率、净利率均呈现上升趋势。农药行业上市公司主要财务指标的变动趋势如下图所示

  报告期内,标的资产营业收入、毛利率、净利润等均实现增长,主要原因为在上述行业环境背景下,标的资产主要产品阿维菌素、甲维盐、嘧菌酯、伊维菌素等市场价格均实现增长,根据“中农立华原药市场行情月报”显示,▓主要产品阿维菌素、甲维盐、嘧菌酯、伊维菌素等市场价格在 2016 年至 2018 年 9 月期间,平均涨幅均达到 50%以上

  综上,报告期内,标的资产营业收入、毛利率、净利润等实现增长,主要源于环保监管下的行业整合,产品价格上涨。营业收入、毛利率、净利润变动与同行业上市公司的情况保持一致,具有合理性

  10、报告书显示,标的资产拥有 337 项注册商标、43 项专利及 1 项软件著作权,请补充披露上述权属近三年内到期的情况及期后的后续期安排,是否会对未来业务开展产生重大影响

  已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”之“2、无形资产”补充披露如下

  截至 2018 年 12 月 31 日,威远资产组拥有的注册商标共计 337 项,具体情况如下(其中有 72 项将于三年内到期)

  另外,根据《中华人民共和国商标法(2013 修正)》的规定,“注册商标有效期满,需要继续使用的,商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续;在此期间未能办理的,可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年,自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的,注销其注册商标。”标的资产届时将根据实际经营需要办理相关商标的续展手续,商标续展手续办理预计不存在实质性障碍,商标有效期届满不会对未来业务开展产生重大不利影响

  截至 2018 年 12 月 31 日,威远资产组拥有的已授权专利共计 43 项,具体情况如下

  1 威远农药 含有阿维菌素的杀虫水 乳剂 发明专利 ZL4.X 2005/11/21 受让取得

  3 威远农药 一种对光稳定的甲胺基阿维菌素聚丙烯酸酯的 制备方法 发明专利 ZL9.9 2008/11/14 受让取得

  4 威远农药 嘧菌酯及其关键中间体的制备方法 发明专利 ZL9.8 2011/08/12 受让取得

  7 威远农药 一种多杀菌素增效水乳剂及其制备方法 发明专利 ZL1.8 2012/07/04 受让取得

  8 威远农药 一种噻虫胺增效可溶性颗粒剂及其制备方法 发明专利 ZL0.3 2012/07/04 受让取得

  10 威远农药 阿维菌素 B2a/2b胺基衍生物、衍生物盐和阿维菌素B2a/2b 胺基衍生物盐的制备方法及用途 发明专利 ZL3.0 2013/02/28 受让取得

  12 威远农药 一种呋虫胺增效悬浮剂及其制备方法 发明专利 ZL0.1 2015/01/23 原始取得

  13 威远农药 一种除虫脲中对氯苯胺含量的测定方法 发明专利 ZL2.0 2015/01/28 原始取得

  14 威远农药 一种 α-氨基酸类化合物的合成及纯化方法 发明专利 ZL9.4 2015/03/16 原始取得

  15 威远农药 一种噻虫胺增效贴剂及其制备方法 发明专利 ZL7.4 2015/05/06 原始取得

  16 威远农药 甲基亚膦酸酯类化合物的合成纯化方法 发明专利 ZL8.7 2015/07/08 原始取得

  17 威远农药 一种连续化生产 3-(甲基羟基膦酰基)丙醛的工艺和设备 发明专利 ZL7.6 2015/07/28 原始取得

  18 威远农药 一种吡虫啉合成工艺废水零排放的生产方法 发明专利 ZL8.8 2016/07/11 原始取得

  20 威远动物药业 一种泰乐菌素纯化方法 发明专利 ZL9.0 2008/04/21 受让取得

  21 威远动物药业 一种伊维菌素的制备方 法 发明专利 ZL3.1 2013/07/16 原始取得

  22 威远动物药业 含盐酸沃尼妙林/泊洛沙姆 407 的油质注射剂 发明专利 ZL7.X 2014/01/07 受让取得

  23 新威远 一种利用结晶法分步提取阿维菌素 B1 组分和 B2组分的工艺 发明专利 ZL6.3 2012/11/19 受让取得

  24 新威远 一种处理阿维菌素发酵废水并生产生物饲料的 方法 发明专利 ZL2.0 2014/12/10 原始取得

  25 新威远 一种阿维菌素油膏的深加工处理方法 发明专利 ZL9.0 2016/03/11 原始取得

  26 威远农药 一种生产甲基二氯化磷的固定床反应器 实用新型 ZL2.7 2011/09/20 受让取得

  28 威远农药 一种使用方便的气瓶防 倒装置 实用新型 ZL1.8 2016/07/11 原始取得

  36 威远动物药业 包装袋(伊维菌素预混剂) 外观设计 ZL0.8 2012/09/17 原始取得

  37 威远动物药业 包装袋(阿苯达唑伊维菌素预混剂) 外观设计 ZL2.3 2012/09/19 原始取得

  38 威远动物药业 包装盒(乙酰氨基阿维菌素注射液) 外观设计 ZL4.8 2012/09/20 原始取得

  39 威远动物药业 包装袋(阿苯达唑伊维菌素预混剂-1) 外观设计 ZL2.5 2012/09/24 原始取得

  40 威远动物药业 包装袋(畜禽用维生素预混合饲料-1) 外观设计 ZL6.5 2012/10/26 原始取得

  41 威远动物药业 标贴(延胡索酸泰妙菌素预混剂) 外观设计 ZL8.5 2013/03/08 原始取得

  42 威远动物药业 包装袋(畜禽用维生素预混合饲料) 外观设计 ZL0.7 2013/10/22 原始取得

  其中有 1 项实用新型和 4 项外观设计专利将于三年内到期,具体情况如下

  1 威远农药 一种生产甲基二氯化膦的固定床反应器 实用新型 ZL2.7 2011.09.20 10 年

  上述实用新型和外观设计专利非重大发明技术,不属于标的资产的核心资产,上述专利的权利期限届满不会对标的资产未来业务开展产生重大不利影响

  截至 2018 年 12 月 31 日,威远资产组拥有 1 项著作权,具体情况如下

  序号 权利人 著作权名称 类型 登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式

  根据《计算机软件保护条例(2013 修订)》的规定,法人的软件著作权,保护期为 50 年,截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。威远农药该项软件著作权首次发表日期为 2018 年 6 月 29 日,仍有较长的权利有效期

  11、报告书显示,固定资产中机器设备成新率仅为 50%,请你公司补充说明预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响,及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划,在本次交易的评估定价中是否已考虑上述因素

  数据来源:上市公司数据摘自其最新半年报或年报,▓标的资产采用基准日经审计财务数据

  从上表可以看 出同行业可比上市公司设备类 固定资产的成新率平均为60.36%,比标的资产 50.85%高了 9.51 个百分点,主要原因是:标的资产设备类资产的折旧年限为 8 年,而上述可比上市公司折旧年限为 5-10 年甚至 10-20 年,标的资产折旧计提的速度快于可比上市公司。若将相关资产按照评估值/原值计算成新率,则成新率上升至 59.39%,与上市公司保持同一水平,不存在即将面临大规模更新换代压力的情形

  在固定资产特别是机器设备更新换代方面,农化行业企业存在以技改扩能代替正常更换的特点,即原有生产线面临更新时,往往采取新建产能更大、工艺更先进的生产线的方式完成设备的新旧迭代。在本次评估中,已将上述支出纳入标的资产新增资本性支出考虑,标的资产的融资能力和生产经营活动创造现金的能力较强,在各评估预测期间预计现金流量不存在较大资金缺口,能够覆盖上述资本性支出

  本次交易采用现金支付方式,利民股份使用存量资金和并购贷款的方式筹集资金,足以支付本次交易的收购价款,并且还有充足流动资金以备日常经营所需

  就标的资产运营的角度来说,因其利润逐年增加,销售收入收现情况良好,在可预见的将来不会发生重大不利变化,不会导致上市公司存在较大的资金压力

  12、报告书显示,标的资产及其控股子公司目前尚有 4 处尚未办理产权证书的房屋建筑物。请补充披露上述房屋尚未办理产权登记证明的原因、是否存在法律障碍及目前办理进展和预计办理完毕时间、如未能如期办理完毕的保障措施,并说明该事项是否对标的资产未来生产经营造成重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

  已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“(1)自有房屋建筑物”之“③尚未办理产权证书的房屋建筑物”补充披露如下

  标的资产在 2018 年 9 月 30 日之前已经转入固定资产的尚未办理产权证书的主要房屋建筑物情况如下

  序号 权属人 房屋名称 房屋用途 建筑面积(㎡) 账面价值(万元) 座落

  1 威远农药 成品仓库 成品仓库 2,948.00 127.83 石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南

  2 威远农药 南仓库(公用) 成品仓库 4,180.00 38.90 鹿泉市李村镇向阳村

  3 新威远 临时库房 设备仓库 206.19 73.73 达拉特旗王爱召镇新奥生态工业园区

  4 新威远 临时办公室 临时办公用房 318.75 57.94 达拉特旗王爱召镇新奥生态工业园区

  成品仓库、临时库房、临时办公室在标的资产自有土地上建设,因未办理规划、施工许可等前置手续,尚未办理不动产权证书,目前暂时存在一定的办证障碍,无明确办理产权证书计划;南仓库(公用)因在租赁的向阳村集体建设用地上建设,无法办理取得不动产权证书。上述房屋建筑物未来存在被相关行政主管部门认定为违章建筑,▓进而被责令拆除、罚款等风险。鉴于

  A、经标的资产书面确认,上述无证房屋建筑物均为其自建建筑物,标的资产未因其使用的上述无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚,未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形,不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件

  B、上述无证房屋建筑物用途为仓库或临时办公,属于生产经营的配套用房,不属于核心生产经营用房,可替代性较强。账面价值占比 1.14%,建筑面积占比4.89%,账面价值、建筑面积占比均较低

  C、标的资产针对上述无证房屋建筑物产权瑕疵的解决措施如下:第一、调整无证房屋建筑物所在厂区其他已取得产权证书房屋建筑物用途作为仓库或办公室;第二、在无证房屋建筑物所在厂区自有土体上新建房屋建筑物作为仓库或办公室,如威远农药目前在建的“技术中心、仓库改造项目”中已包含仓库改造工程,拟改造的仓库建筑面积为 5,538.4 ㎡,该项目建成后可作为成品仓库使用;新威远现有整体规划中已包括新办公场所的建设

  D、交易对方新奥股份已在《股权转让协议》中承诺,如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收、社保等方面的处罚或被相应监管机关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用,因此受到的损失新奥股份赔偿的期限为交割日后五(5)年,赔偿金额为因该事项给标的公司造成的直接经济损失;如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚,损失由新奥股份全额赔偿,赔偿期限为交割日后五(5)年

  综上所述,上述无证房屋建筑物存在权属瑕疵,但均不属于核心生产经营用房,可替代性较强,账面价值占比 1.14%,建筑面积占比 4.89%,账面价值、建筑面积占比均较低,且标的资产采取了一定的保障措施,该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响

  经核查,独立财务顾问中原证券和经办律师锦天城认为:上述无证房屋建筑物存在权属瑕疵,但均不属于核心生产经营用房,可替代性较强,账面价值占比1.14%,建筑面积占比 4.89%,账面价值、建筑面积占比均较低,且标的资产采取了一定的保障措施,该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响

  13、报告书显示,威远农药鹿泉制剂分公司的租赁用地存在法律瑕疵,租赁期限至 2020 年。请你公司补充披露该租赁用地是否为主要生产经营用地,上述法律瑕疵是否对标的资产的生产经营造成重大不利影响

  已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产及权属状况”之“2、无形资产”之“(3)租赁土地使用权”补充披露如下:截至本报告书出具之日,标的资产租赁土地使用权情况如下

  序号 承租方 出租方 土地面积(㎡) 土地性质 座落 主要用途 租赁期限

  1 威远农药鹿泉制剂分公司 鹿泉区李村镇向阳村村民委员会 22,973.45 集体建设用地 鹿泉区李村镇向阳村 南仓库、厂内外道路 2016/01/01-2020/12/31

  2 河北威远生物化工股份有限公司鹿泉制剂分公司注 鹿泉市(现更名为鹿泉区)李村镇北胡庄村村民委员会 9,840.05 集体建设用地 鹿泉区李村镇北胡庄村 进出厂途经道路 2005/01/01-2024/12/31

  3 威远农药鹿泉制剂分公司 鹿泉区李村镇南胡庄村民委员会 6,000.03 集体建设用地 鹿泉区李村镇南胡庄村 进出厂途经道路 2017/10/01-2022/09/30

  注:河北威远生物化工股份有限公司于 2013 年将农化业务(包括鹿泉制剂分公司)相关经营性资产、负债及相关资质注入河北威远生化农药有限公司(现更名为“河北威远生物化工有限公司”)。威远农药鹿泉制剂分公司租赁北胡庄村集体土地系承继河北威远生物化工股份有限公司的相关权利义务

  上述租赁用地的用途主要为修建南仓库(成品仓库)、厂区内外道路、进出厂区途径的南、北胡庄村道路,均属于生产经营的配套用地,不是生产厂房等主要生产经营用地

  威远农药鹿泉制剂分公司租赁向阳村、南胡庄村、北胡庄村集体建设用地建设南仓库、南胡庄村、北胡庄村道路,不符合《中华人民共和国土地管理法》规定的经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准等相关规定,存在法律瑕疵,存在租地协议被认定无效、被要求退还土地、拆除地上建筑物、罚款等风险。鉴于

  ①经与向阳村村委会相关人员的访谈确认、威远农药书面确认,租赁的上述集体建设用地由于特殊历史原因导致存在上述法律瑕疵。开始土地租赁之初,处于计划经济时代,尚无相关法律法规对集体土地租赁的决策、备案程序进行规定

  后来土地租赁主体经过多次更名、农化业务注入威远农药等变迁,村委会认为,每次土地租赁主体发生变更重新签订协议,本质上均属于协议续签,故至今未履行相关法律法规规定的决策、备案程序。上述承租方与出租方均签署了土地租赁协议,按时支付了租赁费用,并履行了上述村党支部、村委会研究同意手续,土地租赁协议、村党支部、村委会相关会议记录均交由李村镇政府存档

  ②经与向阳村村委会相关人员的访谈确认,目前,威远农药租赁的向阳村集体建设用地不存在被征用、拆迁、搬迁等影响威远农药正常生产经营的风险,相关村民亦未提出异议

  ③经威远农药书面确认,从开始租赁至今,威远农药及鹿泉制剂分公司从未受到相关行政主管部门的行政处罚,不存在其他第三方对其使用上述集体建设用地提出异议、要求赔偿等影响其正常使用上述集体建设用地的情形。上述集体建设用地主要用途为仓库、道路,属于生产经营的配套用地,不属于核心用地,对威远农药的生产经营不构成重大影响

  ④石家庄市鹿泉区国土资源局出具证明,威远农药鹿泉制剂分公司自 2016年 1 月 1 日至证明出具日,未发现违法用地

  ⑤截至本报告书出具之日,威远农药鹿泉制剂分公司每年均按约支付租金,租赁双方均不存在违约、纠纷等情况,且双方已在土地租赁协议中约定协议期满可经双方协商续租,发生违约或不能续租的风险较小

  针对租赁上述集体土地存在的法律瑕疵,交易对方新奥股份已在《股权转让协议》中承诺,如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收、社保等方面的处罚或被相应监管机关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用,因此受到的损失新奥股份赔偿的期限为交割日后五(5)年,赔偿金额为因该事项给标的公司造成的直接经济损失;如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚,损失由新奥股份全额赔偿,赔偿期限为交割日后五(5)年

  综上,上述租赁集体建设用地瑕疵不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响,也不会对本次重组构成实质性障碍

  14、报告书显示,标的资产有 18 处房屋建筑物处于被抵押状态,请你公司详细说明标的资产对上述房屋建筑物进行抵押的原因及用途

  贷款人/抵押权人 抵押合同编号 抵押方式 抵押物 主债权本金数额 抵押期间 借款用途

  上述房屋建筑物的抵押,主要是为了获得银行授信,用于补充日常经营活动流动资金周转需求,同时也为标的资产偿还新奥股份 19,551.43 万元债务及相关利息做准备

  15、报告书显示,本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查。请补充披露目前的审查进展情况,是否对本次交易产生实质性障碍。请独立财务顾问和律师发表明确意见

  已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第八节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定”补充披露如下

  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定(2018 年修订)》中关于经营者集中申报标准的规定,本次交易达到申报标准,因此,本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定(2018 年修订)》等相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报

  利民股份作为本次交易涉及的经营者集中申报的申报方,已于 2019 年 3 月21 日就本次交易按照简易程序向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报,并于当日取得《国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单》,申报号为[2019]第 93 号。截至本回复报告出具之日,本次交易涉及的经营者集中申报正在正常审查中

  (2)本次交易的经营者集中反垄断审查是否对本次交易产生实质性障碍利民股份的主营业务以杀菌剂为主,涉及的杀虫剂和除草剂较少,而标的资产以杀虫剂和除草剂为主,涉及的杀菌剂较少,两者的细分主打产品不同。本次交易完成后,所占市场份额有限,并不具备市场控制力,交易的目的亦不是为了达成垄断地位,不具有排除、限制竞争的效果。若本次交易未被反垄断执法机构认定将产生或可能产生竞争问题,则预计将于 6-8 周内完成审查工作,经营者集中反垄断审查不存在重律障碍;同时,本次交易涉及的经营者集中申报为本次交易实施的先决条件,在反垄断执法机构做出不实施进一步审查/对经营者集中不予禁止的决定或者逾期未做出决定之前,本次交易不能实施,但经营者集中申报事项不影响本次交易其他程序的正常推进

  经核查,独立财务顾问中原证券和经办律师锦天城认为:本次交易完成后,所占市场份额有限,并不具备市场控制力,交易的目的亦不是为了达成垄断地位,不具有排除、限制竞争的效果。若本次交易未被反垄断执法机构认定将产生或可能产生竞争问题,则预计将于 6-8 周内完成审查工作,经营者集中反垄断审查不存在重律障碍;同时,本次交易涉及的经营者集中申报为本次交易实施的先决条件,在反垄断执法机构做出不实施进一步审查/对经营者集中不予禁止的决定或者逾期未做出决定之前,本次交易不能实施,但经营者集中申报事项不影响本次交易其他程序的正常推进

  16、报告书显示,标的资产存在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚的情形和因安全生产事故被安全监督管理部门行政处罚的情形,请你公司补充披露环保事故、安全生产事故的发生原因及整改情况,说明是否存在重大违法违规行为。请独立财务顾问和律师发表明确意见

  安全生产无重大违法违规情况已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节交易标的基本情况”之“六、威远资产组主营业务情况”之“(四)安全生产和环境保护执行情况”之“1、安全生产相关情况”之“(5)安全生产无重大违法违规情况”补充披露如下

  ①2017 年 11 月,威远农药的相关安全生产行政处罚不属于重大违法违规情形的分析

  2017 年 11 月份 24 日,因威远农药五车间噻唑膦甲苯后处理岗位甲苯水洗釜燃爆,车间中间体水处理设备老化,员工操作失误,造成一名正在巡检的工人烧伤导致员工烧伤。河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》((冀石化园)安监罚[2018]4 号),对威远农药处以 10 万元的罚款

  B、根据相关主管部门出具的证明,本次行政处罚不属于重大违法违规情形根据河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局出具的《证明》以及访谈记录:“威远农药已按照规定缴纳了罚款,已按要求整改,以上违法行为不属于重大违法违规备案行为。除上述行政处罚外,威远农药不存在其他因违反安全生产等方面法律法规而受到行政处罚的情形,未发生其他安全生产事故。”

  ②2018 年 10 月,威远农药的相关安全生产行政处罚不属于重大违法违规情形的分析

  2018 年 10 月,威远农药因南罐区无水乙醇进料管未按标准要求设置基本识别色,违反了《河北省安全生产条例》第十条第二款的规定。石家庄市安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》((冀石)安监罚[2018]ZS009 号),对威远农药处以 1.5 万元的罚款

  B、根据相关主管部门的走访记录,本次安全生产违法行为不属于重大违法违规情形

  根据与石家庄市安全生产监督管理局的访谈记录:“上述违法行为属于一般违法行为,不属于重大隐患,且上述处罚在安全生产法律体系内不属于重大行政处罚。罚款已按时缴纳,本条问题的整改已在期限内完成。”

  ③2016 年 7 月,新威远的相关安全生产行政处罚不属于重大违法违规情形的分析

  2016 年 7 月 11 日,新威远电仪工段电工违反作业规程,在未进行停电、验电的情况下作业,造成触电致一人死亡事故。内蒙古达拉特旗安全生产监督管理局下发《行政处罚处罚决定书》((达)安监管罚[0016 稽-7]号),对新威远处以20 万元的罚款

  B、根据相关主管部门的走访记录和证明,本次安全生产违法行为不属于重大违法违规情形

  根据与达拉特旗安全生产监督管理局的访谈记录:“本次安全事故属于一般性事故,不属于情节严重的情形,不属于重大违法违规。事发后新威远积极配合整改,积极完善。企业已缴纳罚款,并按期完成整改。”

  根据达拉特旗安全生产监督管理局于 2018 年 12 月 17 日出具的《证明》:“新威远自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日,能够遵守国家及地方有关安全生产的法律法规及规范性文件,依法从事生产经营活动,未发生重大生产安全事故。”环境保护无重大违法违规情况已在《利民股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第五节交易标的基本情况”之“六、威远资产组主营业务情况”之“(四)安全生产和环境保护执行情况”之“2、环境保护相关情况”之“(4)环境保护无重大违法违规情况”补充披露如下

  ①报告期内,威远农药的相关环保行政处罚不属于重大违法违规情形A、基本情况及整改情况

  2017 年 5 月 26 日,河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局(食品药品监督管理局)发布了《行政处罚决定书》(冀石化园安罚字[2017]第 001 号),该局于 2017 年 4 月 20 日对威远农药进行了调查,发现威远农药实施了以下环境违法行为:(1)未按照国家规定申报登记工业固体废物;(2)噻虫胺釜残和污水处理厂污泥包装物未设置危险废物识别标志;(3)将危险废物外售给无经验许可证的单位从事经营活动。上述行为违反了《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第三十二条、第五十二条、第五十七条第三款的规定。该局决定对威远农药处以如下行政处罚:(1)立即停止违法行为;(2)罚款 15 万元

  B、根据相关主管部门出具的证明,本次行政处罚不属于重大违法违规情形根据河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局于 2018 年 11 月 22 日出具的《证明》:“该公司已按照上述行政处罚决定书的要求,按时足额缴纳了罚款,并及时改正了相应的违法行为。经认定,上述违法行为情节轻微,不属于重大违法违规行为,且上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外,该公司未发生重大生产安全事故;未发生环境污染事故,不存在排放未达环保标准的废气、废水的情形;不存在其他违反环境保护法律、法规和政策而受到处罚的情形。”②报告期内,新威远的相关环保行政处罚不属于重大违法违规情形的分析A、基本情况及整改情况

  B、根据相关主管部门的走访记录,本次行政处罚不属于重大违法违规情形根据与达拉特旗环境保护局的访谈记录:“上述行为不属于重大违法违规,不是主观意识的,仅施工过程中无意识造成,未造成重大环境影响,不属于需要备案的重大行政处罚情形。上述行为已完成整改。”

  经核查,独立财务顾问中原证券和经办律师锦天城认为:上述安全生产和环保相关的行政处罚事项已经整改完毕,并且根据相关主管部门出具的证明或者走访记录,上述安全生产和环保相关的行政处罚均不属于重大违法违规行为



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