你的位置:主页 > 新闻中心 > 公司新闻 >

京汉股份:天风证券股份有限公司关于公司设立

2019-03-11 01:15 点击:

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求,天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“持续督导人”)作为京汉实业投资股份有限公司(以下简称“京汉股份”或“公司”)重大资产重组的独立财务顾问,对京汉实业投资股份有限公司设立湖北金环绿色纤维有限公司暨关联交易进行了核查,核查情况如下

  产经营有限责任公司(以下简称“襄阳国益”)、襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“襄阳隆运”)、湖北汉江产业投资有限公司(以下简称“汉江产业投资”)、襄阳益新股权投资中心(有限合伙)(以下简称“襄阳益新”)共同出资在湖北省襄阳市设立一家有限责任公司,公司名称暂定为湖北金环绿色纤维有限公司(以下简称“项目公司”,最终以工商部门核定为准)。项目公司的注册资本 10000万元,公司认缴 3240.74 万元,占设立的有限责任公司注册资本的 32.41%,子公司金环新材料认缴出资 2037.04 万元,占设立的有限责任公司注册资本的 20.37%

  2018 年 1 月 8 日上述各方在湖北省襄阳市签署了湖北金环绿色纤维有限公司发起人协议。因襄阳隆运系公司实际控制人同一控制下的企业,公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生为襄阳益新有限合伙人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述设立公司事宜构成关联交易

  2018 年 1 月 9 日公司召开第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司拟与相关各方发起设立项目公司暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可和独立意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的公告

  经营范围:投资及投资管理、投资咨询(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)基金备案情况:襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙)已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理私募基金备案,基金编号:SN9641。北京隆运资产管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理私募基金管理人登记程序,登记编号:P1032880

  主要财务数据:截至 2017 年 6 月 30 日,资产总额 30292.48 万元,负债总额 0万元,归属于母公司的所有者权益 30292.48 万元,营业收入 0 元,净利润 287.10 万元。经营活动产生的现金流量净额 4.47 万元。(以上数据未经过审计)关联关系:系公司董事长、实际控制人田汉先生同一控制下的企业,董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易

  经营范围:粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售;精制棉、化纤浆粕生产与销售(不含籽棉和皮棉等棉花制品);绣花线、坯布生产与销售;纺织机械设计制作;化纤产品生产技术咨询;对实业投资;通信产品(不含无线电发射设备)、黑色金属、建筑材料、针织织品、纺织原料批零兼营;棉短绒收购,房屋租赁

  经营范围:Lyocell 纤维的生产、销售;Lyocell 纤维原辅材料;Lyocell 纤维的深加工;纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售;水、电、汽的供应和销售;本企业自产产品的出口及生产所需原辅材料、机械设备、零配件的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)

  阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新共同以现金或实物资产出资。其中京汉实业投资股份有限公司、襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新以现金出资,资金来源为各自自有资金;金环新材料以实物资产出资

  发起人认缴的出资共计人民币 54000 万元(大写:人民币伍亿四仟万元整),其中注册资本 10000 万元(大写:人民币壹亿元整),其余 44000 万元(大写:人民币肆亿肆仟万元整)计入资本公积。首期出资额 10000 万元,其中注册资本 1851.8519万元,资本公积 8148.1481 万元;二期出资额 44000 万元,其中注册资本 8148.1481万元,资本公积 35851.8519 万元。具体出资情况如下表

  发起人湖北金环新材料科技有限公司认缴的实物出资,在本公司成立后 3 个月内办理出资资产转让手续,将认缴的实物资产过户到本公司名下;其他 5 名发起人缴纳的现金出资直接划入为设立本公司所指定的银行帐户

  本次共同投资新设立公司,出资各方以平等互利为原则,经双方友好协商,以现金、实物形式出资。实物出资部分当前按照账面值预估作价,合作各方均认可本次对实物部分出资所占的金额及比例。为保障公司中小股东的利益,需经具有证券从业资格的评估机构对拟出资的实物进行评估,以评估结果为依据确认本次出资,如评估值高于账面价值或本次出资额,则形成对金环新材料的负债,如评估值低于账面价值或本次出资额须由金环新材料补足

  随着国家对新材料产业和绿色发展的重视与投入,生物基纤维将迎来新的发展机遇。为了推进业务发展,开拓外部市场,抢占市场资源,迅速提升公司核心竞争力,发挥京汉股份在纤维产业链的经验、科研及市场优势,优化产业结构,公司拟与相关方共同设立公司,共同投资绿色环保的生物基纤维生产项目

  公司将结合自身实际发展情况和长期经营战略,根据国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向,充分利用公司的管理、技术、人才和市场等方面的经验优势,对新设公司今后的投资项目进行充分、谨慎的评估和决策,尽量降低投资风险,推动公司现有业务的进一步转变和提升,加强公司的营运能力及盈利能力,用良好的投资收益来回报公司股东

  公司在确定本次关联交易的募投项目之前进行了科学严格的论证,募集资金投资项目符合国家产业政策和行业的全球发展趋势,具备良好的发展前景。但是募投项目的实施过程中,可能受到一些不可控因素的影响,包括但不限于产业政策变化、项目地方主管部门的核准和许可、行业景气、市场环境出现大变化,以及可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化等问题。上述因素都可能会对项目的实施和实现效益产生不利影响

  其它植物秸秆制成的溶解浆粕,以及溶解纤维素纤维用溶剂 NMMO,募投项目原材料价格变化对公司的盈利情况有显著影响。上述原材料价格的波动将给公司经营业绩产生较大的影响。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险

  九、关联交易履行的决策程序2018 年 1 月 9 日,公司召开第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司拟与相关各方发起设立项目公司暨关联交易的议案》等与本次非公开发行及关联交易相关的议案。关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士对相关议案依法回避表决。独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可和独立意见。公司监事会第八届监事会第十九次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项

  会第八届监事会第十九次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项,尚需提交股东大会审议,并尚待中国证监会核准。上述事项履行了相应程序,符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略,不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述本次对外投资暨关联交易事项无异议



相关推荐: