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1495亿借壳湖北金环 京汉置业被指“做局”

2019-01-28 19:37 点击:

  5个多月的停牌后,3月13日,湖北金环(000615)公布了资产重组方案:公司实际控制人田汉旗下的京汉置业集团股份有限公司(简称“京汉置业”),拟作价14.95亿元借壳上市

  自2014年4月,田汉欲通过诉讼获得湖北金环的控制权时,就有媒体质疑田汉和湖北金环原实际控制人朱俊峰之间布局,目的是田汉控制湖北金环后,注入旗下资产,在IPO需要长时间排队的情况下,使旗下企业达到曲线上市的目的。这次京汉置业借壳,刚好印证了这个质疑

  京汉置业的这种做法,是否合规合法?在整个房地产业低迷的情况下,置入湖北金环,又能否提高上市公司的盈利能力和持续发展能力

  3月13日晚间,停牌近5个月的湖北金环终于推出了资产重组方案:公司拟以8.3元/股的价格,非公开发行1.79亿股购买京汉置业100%股权,交易完成后,京汉置业将实现借壳上市

  京汉置业成立于2000年,注册资本3.5亿元,主要从事房地产开发,旗下房地产项目主要分布于北京、河北、内蒙古等地区

  湖北金环在公告中称,京汉置业的预估值为15.75亿元,较合并报表归属于母公司股权权益账面价值增值83.43%,扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的0.8亿元现金分红,交易标的预估作价为14.95亿元

  根据公告,湖北金环拟向京汉控股集团有限公司(简称“京汉控股”,为京汉置业大股东)发行1.66亿股,收购其持有的京汉置业92.39%股份,向北京合力万通投资咨询中心(有限合伙,简称“合力万通”)及自然人关明广等5人合计发行0.12亿股,并支付1239万元现金,收购其合计持有的京汉置业7.61%股权

  湖北金环主营业务是粘胶纤维的生产和销售,主营产品为粘胶长丝、精制棉、玻璃纸。2014年,湖北金环预计归属于上市公司股东的净利润在1500万元-2500万元之间,2013年同期则为亏损3664万元

  2010年4月,国务院出台新“国十条”后,证监会明确表态暂缓受理房地产开发企业的重组申请,并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部的意见

  2011年,虽然证监会核准了三家房地产公司的借壳上市申请,但证监会当时对外解释称,三家都是在限制令出台前已经受理的房地产类并购重组申请

  2012年,停牌5年的*ST商务被三湘股份成功借壳,也仅被视为一个特例

  对于此次京汉置业推出的借壳上市计划,上海易居房地产研究院研究员严跃进认为:“这次借壳上市的机会背后,或是资本市场继续开闸的信号。”

  不过,湖北金环的重组方案刚一推出,就遭到市场的质疑:田汉此前是通过诉讼获得湖北金环的实际控制权

  2013年12月19日,嘉信投资集团有限公司(简称“嘉信投资”)的控股股东朱俊峰,与京汉投资签订《借款协议》,向京汉投资拆借2.08亿元,借款期限为两个月,抵押担保物为嘉信投资持有的湖北金环所有的股份,占总股本的16.38%

  2014年1月14日,嘉信投资将其所持有湖北金环的股份质押给京汉投资,并获得这笔高息贷款

  2014年4月9日,湖北金环发布公告称,收到嘉信投资转来的北京市第一中级人民法院应诉通知书及《起诉状》:原告京汉投资请求法院判令被告朱俊峰偿还借款2.08亿元及其利息,并请求法院判令嘉信投资承担担保责任

  京汉投资称,其依约履行了提供借款的义务,但借款期满后,朱俊峰却未能如约偿还借款及其利息

  因朱俊峰等将其持有的湖北金环股份已办理了质押,若京汉投资要求将朱俊峰持有的湖北金环股份卖掉,把本金收回来,则会导致湖北金环实际控制人易主

  2014年5月25日,在法院的主持下,朱俊峰等和京汉投资达成和解意见,同意以其持有的嘉信投资100%的股权偿还所欠京汉投资的欠款

  有媒体认为,前述借款与诉讼,是一方假装还不起钱,一方假装打官司诉讼索赔,最后致使湖北金环实际控制权易手,并为京汉投资旗下资产借壳上市铺路

  印证质疑的一个证据是:2014年1月13日,即朱俊峰将手中股票质押的前一天,湖北金环的副董事长蒋岚、董事杨徐、监事张静皆以“个人原因”辞去各自的职务

  同日,经嘉信投资推荐,班均、黄东当选为湖北金环的董事,陈晓琴成为湖北金环的监事

  班均是四川汇力有限公司的董事,2013年初,京汉投资入股四川汇力有限公司,成为其最大的机构股东。此外,班均还是田汉在北大国际(BiMBA)E07班的同学

  华控产业投资基金官网介绍,班均是华控产业投资基金的财务总监,熟悉“投资和并购有关法律法规”,和“公司上市流程及相关规则”

  市场猜测,与田汉有渊源的班均进入湖北金环董事会,可能为后续京汉投资获得湖北金环的股权做准备

  面对市场猜测,2014年4月25日,湖北金环发布澄清公告,称经过自查,朱俊峰和京汉投资都称不存在背后协议和其他利益安排,“不存在所谓设局的情况”

  此后的故事发展却逐步印证了外界猜测:原董事朱俊峰、史庆洪、黄东辞职,田汉一方推荐的候选人当选为湖北金环新董事

  与“京汉投资无关联联系”的班均于2014年6月30日当选为湖北金环副董事长

  2014年10月28日,湖北金环因“筹划重大事项”停牌,直到3月13日,推出京汉置业借壳上市的方案

  时代九和律师事务所合伙人陆群威接受新京报记者采访时称:“如果双方的借款债券都是真实的,在法律上,通过诉讼改变公司控制权的行为没有问题。如果私下有另外的协议,监管部门则应该调查。”

  陆群威称,先控制一家上市公司,再让旗下其他的资产借壳上市,在对借壳资产的对价等方面,会更加便利。“不过监管部门对借壳资产的审核方面,审查要求还是一样的。”

  京汉置业急需借壳上市的背后,是房地产业持续低迷,公司急需通过上市拓宽融资渠道

  2013年,京汉置业营业收入下滑至9.2亿元;净利润仅有5758.5万元,较2012年同期下滑了792.9%

  在净利润不复往昔光鲜的情况下,非经常性损益净额不断提升。由于非经常性损益净额不可持续,这将使京汉置业未来盈利能力更加不可控

  2013年末,京汉置业资产负债率为76.89%,较同行业66.14%的平均水平高出10个百分点。2014年10月末,京汉置业资产负债率达到84.11%

  截至2014年10月31日,京汉置业存货为40.3亿元,并称“存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力”

  京汉置业表示:“若销售市场和土地市场发生重大波动,将直接影响公司偿债能力。”

  据同花顺统计,截至3月18日,A股有33家房地产类上市公司发布2014年年报,其中12家公司营收同比下滑;净利润同比下滑的达到16家,占比近一半

  “对于一些中小房企而言,若不具备上市资格,在后续企业规模扩大和业务拓展方面会非常不利,上市后能够对冲市场集中度上升的风险。”严跃进分析称



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